英军趁9月份轴心国突围的时候,登陆了意大利中北部地区,
10月26日,英军的登陆行动已取得很大成功,不丹军同时对正面发起攻击,随后歼灭3个师,轴心国紧急收缩兵力以防进一步损失。
11月9日,不丹军团开始向意大利南部进攻,同时英军登陆西西里、意大利南部,但意大利南部的英军在意大利的反击中溃败。
11月14日,不丹军团攻入罗马,过程中歼灭了意大利15个师
11月26日,那不勒斯解放,意大利9个师被歼灭,
12月1日,塔兰托解放,
12月2日,意大利投降!轴心国已经失去一个臂膀
接下来不丹军团进入冬季休整期,在意大利北部驻防,1940年12月-1941年4月,德军连续不断向意大利北侧发动进攻,由于没有制空权,以及被俯冲轰炸机不停攻击,同盟国军队损失很大,不丹军团也无法得到休整,反而损失不少人员
由于投入了过多部队和空军在意大利北部,德军失去了中西部的制空权,在德军春季对法国的攻击失败后,法军在4月-5月发起了成功的反击,攻入4个省份
5月-7月,德军回援本土,战斗变成了绞肉战,双方来回争夺控制区
而在这长达半年多的休整期里,不丹统帅部已经制定好了不丹部队的现代化计划,将从接近1.1万人每师,缩编为7千人每师,全师换装摩托化装备,配有3个摩托化营、4个自行火炮营、1个坦克营,1个医疗连。